作為一個大型集團的董事長，當然不會忽視對下屬公司的管理問題。這需要根據(jù)企業(yè)的實際情況定制策略，單純的理論是無法應對各種挑戰(zhàn)的。
隨著企業(yè)不斷發(fā)展壯大，集團化成為越來越多企業(yè)的選擇。不少企業(yè)集團由于沒有妥善處理母子公司之間的關系，導致出現(xiàn)矛盾重重，甚至拖垮核心企業(yè)。對此，國家在企業(yè)集團的試點指導意見中提出了核心企業(yè)應對緊密層企業(yè)的主要經(jīng)營活動實行六個統(tǒng)一。這一模式過于強調(diào)集權(quán)統(tǒng)一，忽略了實際執(zhí)行中可能需要更多的操作模式。實際上，集團管控模式的確定是一個復雜的體系，涉及到狹義的管理模式、廣義的管控模式以及外界因素等多個層面的問題。其中總部對下屬企業(yè)的管控模式按集分權(quán)程度不同劃分為三種類型：“操作管控型”、“戰(zhàn)略管控型”和“財務管控型”。每種類型都有其特定的特點和適用情境。除此之外，還有經(jīng)營式、戰(zhàn)略式和控股公司三種模型以及其他一些設計方式。需要根據(jù)企業(yè)自身的特點和需求來選擇適合的管控模式。
（三）深化管理內(nèi)涵，規(guī)范母公司對子公司的管理行為。母公司對子公司管理的具體內(nèi)容和行為包括以下幾個方面：
1. 股權(quán)管理。作為控股股東，母公司需根據(jù)章程規(guī)定，通過子公司法人治理結(jié)構(gòu)的運作，參與管理及決策。股東會不能流于形式，母公司需選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會、監(jiān)事會，真正負起維護投資者合法權(quán)益的責任。對于全資子公司，母公司可實施產(chǎn)權(quán)管理，并對其主要領導進行委派、聘任、考核及獎懲。
2. 發(fā)展規(guī)劃管理。為了實現(xiàn)資源互補、優(yōu)勢重組、統(tǒng)一發(fā)展及戰(zhàn)略協(xié)調(diào)，母公司要規(guī)范主要成員企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、投資方向的管理行為。子公司則需在母公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略和近期發(fā)展規(guī)劃指導下，認真制訂或修訂自身的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃。
3. 財務監(jiān)管。為了維護投資資產(chǎn)的安全性、增值性及盈利性，母公司需對子公司的財務活動狀況和資產(chǎn)運行質(zhì)量進行監(jiān)督。子公司需向母公司定期報告財務狀況，并建立合并會計報表制度，確保提供的生產(chǎn)經(jīng)營信息、財務運作信息的真實性和準確性。母公司還需對子公司的經(jīng)營狀況進行經(jīng)常分析，發(fā)現(xiàn)問題及時采取措施；每年組織力量對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況進行內(nèi)部審計，作為考核外派董事、監(jiān)事及董事長的依據(jù)。
4. 日常監(jiān)管。母公司有關職能部門需對子公司運作過程中的權(quán)能實施經(jīng)常性指導、監(jiān)督，包括監(jiān)管其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、勞動人事變動以及市場開發(fā)等。
（四）完善管理體系，確保企業(yè)集團運行機制的有效運作。正確處理集團內(nèi)部的管理問題，實質(zhì)是建立權(quán)責明確的母子公司管理體系。
對于母公司而言，既要堅決維護出資者的參與管理、選擇經(jīng)營者、資產(chǎn)收益等合法權(quán)益，對子公司擁有股權(quán)性控制權(quán)和契約性支配權(quán)，實施有效監(jiān)管；又要尊重子公司作為獨立法人享有的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，調(diào)動子公司的積極性和主動精神。
對于子公司來說，既要充分行使法人財產(chǎn)權(quán)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的自主權(quán)，享有法律上與母公司相同的民事權(quán)利，又要擔當起集團成員企業(yè)的角色和義務，服從集團的整體規(guī)劃，自覺接受母公司來自產(chǎn)權(quán)方面和集團章程規(guī)定的監(jiān)管，以確保企業(yè)集團整體發(fā)展目標的實現(xiàn)。
我國的集團公司與外國公司的上市模式存在顯著差異，很多集團公司選擇讓部分資產(chǎn)形成的子公司先行上市，而非整體上市。這種母子公司的關系不同于一般的未上市公司母子公司。其主要差異在于：一是上市子公司除了需遵守《公司法》外，還必須遵循《證券法》和《上市公司治理規(guī)則》等法規(guī)，接受國家證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管。二是上市公司在保障母公司權(quán)益的還需兼顧廣大中小股東的利益。三是上市公司的運營必須獨立自主，不能與母公司混為一談，更不能由母公司隨意處置。四是上市公司的信息公開透明，不得進行“黑箱操作”。許多集團公司并未充分認識到這些差異，導致一系列問題：一是過度包裝上市，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)流向上市公司，使得母公司隨意從上市公司抽取資金；二是集團公司作為大股東，行為能力不足，仍按行政隸屬關系直接管理上市子公司；三是集團公司總部的定位不清，對子公司的經(jīng)營活動干預過多；四是利用關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益，損害其他股東利益；五是對子公司的信息披露不足。
為了更有效地管理集團公司對上市子公司的控制，首先應從源頭上嚴格把關，避免過度包裝上市，將低效和無效資產(chǎn)留給自己。要清楚與上市子公司的關系和非上市子公司的區(qū)別，避免將公眾財產(chǎn)當作自家財產(chǎn)隨意處置。集團公司需學會按上市公司的治理要求，通過董事會行使對子公司的股東權(quán)力。上市對集團公司的管控能力有更高要求。
對于您企業(yè)的具體情況，由于我不夠了解，只能大致提出以下建議：
員工的“主人翁意識”大多并不強烈，除了少數(shù)有見識的員工外，大多數(shù)員工只關注自己的月薪，忽視了讓企業(yè)更強可以帶來更高的收入。他們認為企業(yè)變強是老板的事。這種觀念在一定程度上是正確的，因為在某些企業(yè)中，缺乏對員工主人翁意識的重視。如果企業(yè)的主人翁意識強的員工得不到重視，弱的員工只關注自身利益，原本積極的企業(yè)環(huán)境可能會被消磨掉，企業(yè)的利潤和員工的薪水都會受到影響。需要構(gòu)建一個良性循環(huán)的企業(yè)環(huán)境，避免員工過于懶散，確保企業(yè)持續(xù)發(fā)展。
關于對員工的管理，由于不了解您企業(yè)的情況，我將分情況討論：
1. 小型企業(yè)（老板直接管理員工）：強調(diào)制度的重要性，好的制度應適用于任何人，包括老板。舉例說明如何在大事上堅持原則，小事上靈活處理。培養(yǎng)員工的“主人翁意識”也很重要，獎賞制度要明確、適度，并與員工溝通，了解他們的想法和家庭情況。
2. 中、大型企業(yè)：中、大型企業(yè)員工與老板的溝通較少，導致一些不良情況。如人才的建議不能及時反映到高層，自上而下的生疏會導致溝通不便。作為董事長或總裁，要像對待員工一樣去對待部門經(jīng)理，再進行“基層調(diào)研”。及時讓員工了解長遠利益方針，上下一致才能使企業(yè)走得更遠。制度和廣開言路同樣適用于中、大型企業(yè)，但需要“具體問題具體分析”。
關于母公司和子公司之間的業(yè)務沖突處理：
1. 可以用制度明確規(guī)定不允許搶客戶。
2. 適度的競爭可以提供更好的服務，但需要在規(guī)定下有序進行。
三、關于母公司對子公司控制關系的處理策略
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規(guī)定，公司可以設立子公司，子公司擁有獨立的企業(yè)法人資格，并依法承擔民事責任。設立子公司在擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、增強經(jīng)濟實力、推動資產(chǎn)重組、兼并以及優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方面，都發(fā)揮著重要作用。由于子公司是由母公司全資或控股設立，母公司在股權(quán)或出資額方面擁有對子公司的控制權(quán)，有時可能會損害子公司的利益，使子公司喪失生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，甚至直接或間接追求不法利益。下面，我們就如何掌握母公司對子公司的必要控制尺度，以及如何認定母公司的不法控制行為，進行初步探討。
一、正確把握母子公司的相互關系
根據(jù)《公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定以及建立企業(yè)母子公司集團管理體制的目的，母子公司的相互關系應當是：
1. 出資與被投資企業(yè)之間的關系。子公司分為全資子公司和非全資子公司。全資子公司是由母公司*投資設立，而母公司在非全資子公司中的投資比例達到控股地位。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對子公司行使出資人權(quán)利，并承擔有限責任，同時對其子公司行使重大事項決策權(quán)，如經(jīng)營方針、投資計劃、年度預算、合并、分立、解散等。作為被投資企業(yè)的子公司，應當切實維護出資者的合法權(quán)益，執(zhí)行重大決策，為出資者謀求*利益。
2. 法律主體間的平等關系。母公司和子公司都是依照公司法設立的獨立法人企業(yè)，各自行使獨立的法人行為，享有民事權(quán)利和承擔民事責任。母公司在完成出資后，成為股東，喪失財產(chǎn)權(quán)利，因此股權(quán)不屬于所有權(quán)范疇。母子公司在法律地位上平等，但母公司在業(yè)務上可能會不同程度地控制子公司。母子公司之間既要發(fā)揮集團優(yōu)勢，也要堅持平等、競爭、效益的原則。
3. 核心公司與主要成員的關系。母公司作為集團的核心，主要作用是依照法律程序和公司章程，組織制定和實施公司集團的長遠規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略目標。而作為集團的主要成員的子公司，應當服從集團整體的發(fā)展戰(zhàn)略，接受母公司的監(jiān)督和指導。建立企業(yè)集團母子公司管理體制的目的就是要明確出資與被投資的關系，規(guī)范內(nèi)部權(quán)利和義務，發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢。
二、母公司對子公司的管理范圍及權(quán)限
母公司對子公司的管理應遵循產(chǎn)權(quán)管理原則、參與決策原則、有效監(jiān)管原則等。管理范圍及權(quán)限主要包括：
1. 股權(quán)管理。母公司作為控股股東，根據(jù)公司章程參與重大決策和選擇管理人員。通過子公司的法人治理結(jié)構(gòu)（如董事會、監(jiān)事會）來負起維護投資者（股東）的合法權(quán)益的責任。全資子公司的領導層可由母公司委派或聘任，但應有適當比例的職工代表。
2. 協(xié)調(diào)管理。主要是對子公司間的優(yōu)勢互補、資源互補等協(xié)調(diào)管理行為。
3. 發(fā)展管理。主要是對子公司企業(yè)發(fā)展、戰(zhàn)略制定、技術(shù)改造、產(chǎn)品開發(fā)等管理行為。
4. 財務統(tǒng)計管理。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對子公司的財務活動和資產(chǎn)運行狀況進行監(jiān)管，主要體現(xiàn)在財務報表的合并和信息的及時報告。母公司要對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況進行分析并給予指導。
5. 平時監(jiān)管。包括生產(chǎn)經(jīng)營過程的管理、勞動用工和人事管理以及信息管理等方面。
三、母公司不法控制行為的認定與處理
雖然子公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)，對外獨立承擔責任，但在業(yè)務上不同程度要受到母公司的控制。如何認定母公司對子公司實施了不法控制？只要母公司控制行為損害了子公司利益，或直接、間接為其謀取不法利益，即構(gòu)成不法控制。對此，應向子公司返還所獲不法利益并賠償相應損失。不法控制屬于侵權(quán)范疇，承擔的是一種侵權(quán)責任，需符合以下條件：
1. 母公司實施了控制權(quán)。這種控制在形式上可能合法也可能非法。
2. 損害了子公司或債權(quán)人的利益，或謀取了不法利益。在某些情況下，公司利益和債權(quán)人利益并非一致。一般謀取不法利益是以損害子公司或債權(quán)人的利益為前提的。例如，無償取得或處分子公司財產(chǎn)、未經(jīng)同意與子公司簽訂合同、高價賣出或低價購進子公司財產(chǎn)等。
轉(zhuǎn)載：http://xvaqeci.cn/zixun_detail/300956.html