股權(quán)融資模式—買殼上市融資
一、基本概念
所謂買殼上市,是指非上市公司通過收購控股上市公司來取得上市地位,然后利用反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。這種形式就是非上市公司利用上市公司的“殼”,先達(dá)到絕對控股地位,然后進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組,利用目標(biāo)“殼”公司的法律上市地位,通過合法的公司變更手續(xù),使自己成為上市公司。與之相對應(yīng)的還有借殼上市。
二、主要特點
買殼上市和借殼上市都是一種間接上市的辦法。上市公司的上市資格是一種稀缺資源,買殼方真正看中的就是這個上市資格。但買殼方實際購買的總是一個完整的上市公司,而不僅僅是一個資格。因此,就要選擇包袱最小的公司作為收購對象。買殼方通常選擇經(jīng)營業(yè)績差、行業(yè)發(fā)展前景不佳、股本結(jié)構(gòu)簡單、規(guī)模小、股價低的公司作為買殼對象。
三、實務(wù)運(yùn)作
買殼方從各種渠道尋找目標(biāo)公司,主要從以下幾個方面分析目標(biāo)公司的基本情況:目標(biāo)公司的行業(yè)環(huán)境、地理位置、區(qū)域分布;目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu);目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、凈資產(chǎn);目標(biāo)公司與政府部門的關(guān)系及政府部門對收購的態(tài)度;目標(biāo)公司的資產(chǎn)規(guī)模、財務(wù)狀況;目標(biāo)公司的經(jīng)營水平、管理層素質(zhì)的高低。
為順利實施買殼上市,買殼方應(yīng)聘有資格的中介機(jī)構(gòu),如律師事務(wù)所、財務(wù)顧問,中介機(jī)構(gòu)最好具有買殼上市的實際操作經(jīng)驗和良好的社會關(guān)系。買殼方應(yīng)當(dāng)與中介機(jī)構(gòu)簽訂保密協(xié)議,規(guī)定雙方的保密責(zé)任,約束所有參與者的行為,確保收購的成功。
買殼方應(yīng)與目標(biāo)公司控股股東簽訂收購意向書,防止控股股東再尋找其他買家,同時也可以使買殼方對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡審查。買殼方可以通過中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行深層的審查與評價,確立收購要求,要求審查目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況,法律狀況及財務(wù)狀況等方面。
為確保收購成功,買殼方應(yīng)與中介機(jī)構(gòu)配合,做好公關(guān)、談判與協(xié)議簽署工作。買殼方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,與目標(biāo)公司股東共同在證券交易所辦理股權(quán)過戶登記手續(xù),同時發(fā)布買殼方收購公告、出讓方轉(zhuǎn)讓公告和目標(biāo)公司股權(quán)變動公告。
取得目標(biāo)公司控制權(quán)的買殼方,提議召開臨時股東大會,重新改選公司董事會,選擇適當(dāng)?shù)墓靖呒壒芾砣藛T,買殼方全面介入目標(biāo)公司的經(jīng)營管理。買殼方通過董事會對目標(biāo)公司進(jìn)行內(nèi)部整合工作,剝離不良資產(chǎn)或整頓提高目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營水平,改善經(jīng)營業(yè)績,對目標(biāo)公司合并、注入買殼方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實現(xiàn)買殼方的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)間接上市,使目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績發(fā)生質(zhì)的飛躍,推動目標(biāo)公司股價的上漲。
買殼方通過目標(biāo)公司的重組,提高業(yè)績并推動股價上漲,取得配股資格,增發(fā)或配售新股,募集資金。
買殼上市的目的是取得一個能夠配股融資的“殼”。因此,買殼成本應(yīng)包括在二級市場大量購股的成本,以及取得“殼”后恢復(fù)其配股資格的成本。此外,還有一些較小的費(fèi)用,如律師費(fèi)、管理費(fèi)、購股傭金、印花稅等忽略不計。
買殼的最大收益是取得了一個可以用來融資的“殼”。全流通股上市公司的流通盤相對較大,其融資功能強(qiáng)于一般的上市公司,這是二級市場買殼上市與協(xié)議受讓國家股或法人股相比的一個優(yōu)點。買殼的另一個收益為稅收優(yōu)惠。上市公司的所得稅率一般為15%,而一般企業(yè)為33%,按每年稅前利潤2700萬元計算,每年可獲得486萬元的稅收優(yōu)惠。買殼還有一個收益是所持有股份的增值。通過資產(chǎn)重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),股價必然上升。另外,買殼帶來的擁有一家上市公司所產(chǎn)生的廣告效應(yīng)等都會有利于收購方今后的發(fā)展。
通過二級市場控股一家上市公司并不意味著就能入主該上市公司。從有關(guān)情況看,入主一家上市公司的阻力首先來自上市公司的現(xiàn)有管理層。其次來自上市公司所在地的地方政府,這是上市額度計劃分配的必然結(jié)果,失去一個“殼資源”相當(dāng)于減少了以前的某一地區(qū)的“貸款額度”。
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