《上市公司合規(guī)管理》
發(fā)布時間:2023-12-11 17:17:56
講師：劉耀光 瀏覽次數(shù)：2652
課程描述INTRODUCTION
培訓(xùn)講師：劉耀光
課程價格：￥元/人
培訓(xùn)天數(shù)：1天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
上市公司合規(guī)管理課程
【課程背景】
上市企業(yè)的發(fā)展過程中面臨合法合規(guī)的管理，企業(yè)既要注重市值的管理，同時更要注意企業(yè)合規(guī)的發(fā)展，不管實控人、大股東、董事、監(jiān)事、高管都要嚴(yán)格依法治企、防范法律風(fēng)險，達成企業(yè)做大做強做優(yōu)的發(fā)展目標(biāo)。
【課程收益】
通過案例演繹，教練式培訓(xùn)，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，掌握主要相關(guān)風(fēng)險點，讓學(xué)員建立起企業(yè)治理、防范風(fēng)險的系統(tǒng)思維格局，準(zhǔn)確把握常見的風(fēng)險點，并預(yù)先采取避免權(quán)益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責(zé)任。
【授課對象】
企業(yè)董事、監(jiān)事、高管、各分子公司負(fù)責(zé)人、審計、財務(wù)、風(fēng)控人員等負(fù)責(zé)人。
【課程大綱】
一、 控股股東參與上市公司治理的要求
1、控股股東權(quán)力
a) 股東大會需要考量的因素
1) 股東出席會議的情況
2) 表決過程
3) 審議結(jié)果
4) 董事會提名和任命
5) 表決機制
b) 董事會決議需要考量的因素
1) 重大決策的提議和表決過程
2) 表決機制
2、實際控制人
a) 有實際控制人
b) 無實際控制人
c) 共同實際控制人
3、IPO階段擬上市公司實際控制權(quán)界定
a) 實際控制權(quán)界定時間：
1) 擬上市公司實際控制權(quán)的界定
2) 報告期內(nèi)
b) 實際控制權(quán)對公司的影響
1) 經(jīng)營方針、決策和經(jīng)營管理層的任免
2) 不確定性：持續(xù)經(jīng)營或持續(xù)盈利能力
c) 保障實際控制權(quán)穩(wěn)定
1) 在上市前報告期內(nèi)
2) 實際控制人不發(fā)生變更
3) 特殊情況處理：結(jié)構(gòu)化搭建
4、控股股東、大股東、董監(jiān)高股份合規(guī)管理
a) 禁止短線交易
a) 股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
b) 公開發(fā)行：一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓
c) 董監(jiān)高：一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓
d) 控股股東、實際控制人：36個月不能轉(zhuǎn)讓
e) 非公開發(fā)行股份：控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)18個月不能轉(zhuǎn)讓
f) 董監(jiān)高離職6個月不得減持
g) 董監(jiān)高每年減持?jǐn)?shù)量不能超過所持本公司股份的25%
h) 股份鎖定期
二、 控股股東、實際控制人行為規(guī)范(保持上市公司獨立性等）
1、人員獨立
2、資產(chǎn)獨立
3、財務(wù)獨立
4、機構(gòu)獨立
5、業(yè)務(wù)獨立
三、 控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)交易方嚴(yán)禁行為
1、關(guān)聯(lián)方范圍及關(guān)聯(lián)交易
a) 關(guān)聯(lián)交易范圍
b) 關(guān)聯(lián)人的界定
i、重要股東
ii、實際控制人
iii、公司高管
c) 關(guān)聯(lián)自然人
d) 關(guān)聯(lián)法人
2、相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管政策
e) 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
f) 證監(jiān)會 《上市公司信息披露管理辦法》
g) 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36號 一關(guān)聯(lián)方披露》
3、案例分析
h) 未依規(guī)履行決策、披露程序
i) 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
4、治理建議
j) 減少關(guān)聯(lián)交易
k) 完善公司內(nèi)控制度，明確各方權(quán)責(zé)
l) 發(fā)揮第三方中介機構(gòu)的作用
四、 控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)禁行為（資金占用、 違規(guī)擔(dān)保等)
1、相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管政策
a) 《公司法》
b) 《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》
c) 上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求
2、審批程序
3、信息披露
4、案例分析
a) 控股股東、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保
五、 同業(yè)競爭的合規(guī)管理
1、相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管政策分析
a) *辦公廳《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國 辦發(fā)(2013〕 110號）
b) 《上市公司治理準(zhǔn)則（2018修訂）》
c) 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年12月修訂）
d) 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 (2020 年修訂）
e) 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》 (2020 年12月修訂）
f) 《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法 (試行）》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 154 號）
g) 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》 (2020 年修訂）
h) 《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》 (上證公字 (2010] 46 號）
i) 《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號規(guī)范運作》
j) 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》
2、案例分析：同業(yè)競爭監(jiān)管
3、上市公司規(guī)范同業(yè)競爭的主要措施
a) 解決同業(yè)競爭問題的一般路徑
按照中國證監(jiān)會 2020年 6月修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若千問題解答》 審核要求，解決措施通常包括“關(guān)并轉(zhuǎn)”三類。
i、注銷競爭企業(yè)或擬上市公司關(guān)閉相關(guān)業(yè)務(wù)；
ii、將競爭性業(yè)務(wù)或競爭方股權(quán)并入擬上市主體，或吸收合并競爭方；
iii、將競爭性業(yè)務(wù)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。
b) 上市公司重大資產(chǎn)重組過程中形成的同業(yè)競爭的處理方式
c) 出具承諾
d) 經(jīng)營托管
4、規(guī)范同業(yè)競爭事項的建議
1、上市公司控股股東、實際控制人以及相關(guān)董事、高級管理人員均應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行公開承諾事項；
2、作為信息披露義務(wù)人，須嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時披露相關(guān)同業(yè)競爭情況整改、變更和解決進度；
3、同業(yè)競爭事項原則上應(yīng)當(dāng)徹底清理，如不能在一定期限內(nèi)徹底清理，則應(yīng)當(dāng)采取維護上市公司及中小股東權(quán)益，且監(jiān)管部門可接受一定的過渡性措施，如委托經(jīng)營等；
4、 除業(yè)務(wù)獨立外，上市公司還應(yīng)當(dāng)做好與控股股東、實際控制人之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu) 等其他方面獨立性的規(guī)范措施，以免因其他獨立性的不規(guī)范被監(jiān)管部門質(zhì)疑存在業(yè)務(wù)方面的獨立性問題。
六、 控股股東、實際控制人信息披露的要求
1、上市公司信披制度體系和主體責(zé)任
a) 上市公司信息披露制度體系
b) 信披主體責(zé)任
l 由“事前把關(guān)”轉(zhuǎn)向“事后監(jiān)管”
2、信披應(yīng)把握的原則和披露內(nèi)容
a) 信披違規(guī)的典型表現(xiàn)及案例
b) 信披工作重點及監(jiān)管關(guān)注
1) 重點關(guān)注事項之---關(guān)聯(lián)交易管理
2) 案例：
3) 重點關(guān)注事項之---定期報告
4) 按期、如實回復(fù)交易所問詢
5) 重點關(guān)注事項之---媒體報道
6) 重點關(guān)注事項之---權(quán)益變動管理
7) 注意事項一、控股股東增持上市公司股份
8) 注意事項二、控股股東、董監(jiān)高減持上市公司股份
9) 注意事項三、持股變動期間限制*監(jiān)管規(guī)定
c) 輔導(dǎo)信披工作建議
七、 內(nèi)幕交易的防控
1、信息披露義務(wù)
1) 上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。
2) 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
3) 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
4) 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報 告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā) 行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理 人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的 控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
2、《證券法》 第五十一條證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：
1) 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
2) 持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
3) 發(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
4) 由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
5) 上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；
6) 因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；
7) 因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員；
8) 因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員；
9) *證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。
3、《證券法》第五十二條
1) 證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
4、《證券法》第五十三條
1) 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
2) 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
3) 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
5、《證券法》 第五十四條
1) 禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)和其他金融機構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關(guān)的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動。
2) 利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、《證券法》 第五十五條
1) 禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：
a) 單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣；
b) 與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；
c) 在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；
d) 不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；
e) 利用虛假或者不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進行證券交易；
f) 對證券、發(fā)行人公開作出評價、預(yù)測或者投資建議，并進行反向證券交易；
g) 利用在其他相關(guān)市場的活動操縱證券市場；
h) 操縱證券市場的其他手段。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
7、《關(guān)于強化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》
1) 上市公司及其股東、實際控制人 ，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交 易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)切實履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作；
2) 上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人 名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或 披露重組報告書孰早時點；
3) 上市公司應(yīng)在披露重組報告書時披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報告： 首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌（孰早）前6個月至披露重組報告書。
上市公司合規(guī)管理課程
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