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股權架構與節(jié)稅課程

課程背景：
一家公司最昂貴的資產(chǎn)，就是她的股權。世界*富豪都是因為持有某些企業(yè)的股份，并在股份的溢價和升值之中，實現(xiàn)了財富夢想。
股權的財富效應散發(fā)著無窮的魅力，也具有極強的吸引力。企業(yè)可以借助股權去吸引優(yōu)質(zhì)的資源、高端的人才、豐厚的資金為我所用。
然而，在股權的操作上，也有很多人、很多企業(yè)走了彎路。這些彎路直接導致后續(xù)調(diào)整過程中付出了很大代價——既有時間和機會的代價，更有真金白銀的稅款繳納。
如果在企業(yè)股權架構設計的當初，一次性想好，并且一次性想全，就能既保障創(chuàng)始人對公司的控制權，又可以在今后的任何方式運作中*限度地減少稅收負擔。
本課程的宗旨就是幫助學員將控制權思維與節(jié)稅思維有機地結(jié)合起來。

課程收益：
● 深入理解股權運作方法及其各環(huán)節(jié)的稅負；
● 將股權的功能與稅務處理同步考慮；
● 學會公司設立、擴張、收縮、上市、整合全過程的運作方法；
● 便覽38家知名上市企業(yè)的股權架構實操。

課程對象：企業(yè)家、MBA班、EMBA班、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級管理人員、企業(yè)儲備管理人員、資本運作、投融資等管理人員

課程大綱
第一板塊：總序
第一講：股權架構與稅務籌劃概要
案例：公牛集團股權架構解析
——股東結(jié)構、股東角色、股權架構演進
1、 股權架構的4個內(nèi)涵
2、 關于股權與節(jié)稅的4點共識
2、 分析股權架構的4個視角
第二講：股權分紅基礎稅政
1、 不同股東的股息紅利稅率——案例解析
2、 稅收導管與稅收透明體
3、 規(guī)避分紅個人所得稅常見做法剖析
4、 分紅與繳稅的糾結(jié)

第二板塊：公司設立
第一講：個人持股直接架構
案例分析：：銀河科技的分紅與轉(zhuǎn)增
1、 所得稅“交易分解理論”
2、 股權轉(zhuǎn)讓的個人所得稅
3、 直接架構稅務5大缺陷
案例分析：直接架構衍生的6大缺點
第二講：持股公司間接架構
案例解析：持股公司間接架構的優(yōu)點
案例解析：持股公司與家族公司
案例解析：直接架構與間接架構在不同場景下的比較分析
——反思公牛集團的股權架構
第三講：有限合伙間接架構
1、 璞泰來新能源公司的股權架構設計與稅的考量
2、 有限合伙企業(yè)及其納稅規(guī)則
——不重復納稅、可改變納稅地點、駕馭控制權
3、 有限合伙架構的缺點——案例解析
——稅負比較優(yōu)勢、洼地政策不穩(wěn)、稅收立法滯后、權益保障欠缺

第三板塊：公司擴張
第一講：非貨幣資產(chǎn)出資
1、 未來科技公司出資的稅負分析
——文件及優(yōu)惠政策
2、 李博士專利出資的稅負分析
——文件及優(yōu)惠政策
3、 稅負轉(zhuǎn)嫁與反稅負轉(zhuǎn)嫁
4、 降低稅負的路徑
第二講：增資擴股的納稅問題
1、 增資擴股的實操路徑與財稅處理——案例分析
2、 不公允增資的實操路徑與所得稅——案例分析
第三講：對賭協(xié)議的納稅問題
1、 中國對賭第一案與對賭協(xié)議
2、 對賭的效力
——最高人民法院的判決、九民會議紀要
3、 對賭的稅務處理
——對賭的4種模型與4種觀點
——對賭稅務司法實踐
——海南航空收購案

第四板塊：公司收縮
第一講：資產(chǎn)出售與收購
1、 以股權轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓土地——案例分析
——遞延納稅與稅負轉(zhuǎn)移
2、 萬科收購土地案——反稅負轉(zhuǎn)移
3、 稅務局的態(tài)度和做法
4、 法院的態(tài)度極其判決
5、 資產(chǎn)買賣4個風險化解方法
第二講：股權轉(zhuǎn)讓基礎稅政
1、 股東退出方式——實例解讀
2、 股權轉(zhuǎn)讓予收購
3、 股權轉(zhuǎn)讓涉及稅種
——以票控稅、所得稅、印花稅
4、 所得稅稅政6要素解析
第三講：股權轉(zhuǎn)讓收入與納稅
1、 轉(zhuǎn)讓價格與應稅所得
——平價轉(zhuǎn)讓、以票控稅的失靈
2、 股權轉(zhuǎn)讓2大征管利器
——先稅務后工商、陰陽合同、核定收入
3、 如何界定股權轉(zhuǎn)讓“收入偏低”
——檢測4步法
4、 轉(zhuǎn)讓價格的4類“正當理由”
——股權激勵、近親屬、政策原因、自由裁量
第四講：居民企業(yè)股東的股權轉(zhuǎn)讓
1、 拉卡拉公司上市前的資產(chǎn)剝離
2、 資產(chǎn)剝離如何繳納所得稅
3、 居民企業(yè)股東股轉(zhuǎn)的3個節(jié)稅方法
——分紅法、轉(zhuǎn)增法、撤資法
4、 節(jié)稅方法的比較分析
第五講：資產(chǎn)剝離與稅務處理
1、 康鵬科技的資產(chǎn)剝離案例
2、 資產(chǎn)剝離的4種路徑
——買賣、劃轉(zhuǎn)、投資、分立
3、 資產(chǎn)剝離稅負的逐項解析

第五板塊：公司上市
第一講：頂層股權架構調(diào)整
1、 公牛集團的頂層股權架構調(diào)整復盤
2、 直接架構調(diào)整為間接架構
3、 平價轉(zhuǎn)讓與核定收入
4、 稅務優(yōu)化原則與視角
第二講：股權底層架構調(diào)整
1、 新能源公司的頂層架構與底層架構
2、 頂層架構解析
——實際控制人、聯(lián)合創(chuàng)始人、高管員工、財務投資人
3、 子公司股東變成母公司股東
——資產(chǎn)注入方式、稅負比較
第三講：股改轉(zhuǎn)增與稅務處理
1、 上市前股改方案——案例分析
2、 股改轉(zhuǎn)增的稅務處理
3、 留存收益轉(zhuǎn)增股本
4、 資本公積轉(zhuǎn)增股本
第四講：股權激勵的稅務處理
1、 直接架構型的股權激勵
——瑞和裝飾公司案例分析
——稅務處理文件
2、 有限合伙架構型的股權激勵
——科沃斯公司案例分析
——稅務處理及其難題
3、 上市公司股權激勵稅收
——萬通液壓公司案例分析

第六板塊：公司整合
第一講：債務負擔條款與包稅條款
1、 并購與重組的分別
2、 債務負擔條款——山水地產(chǎn)股權轉(zhuǎn)讓案例
3、 包稅條款——太重公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓案例分析
4、 包稅條款——佳家豪公司股權轉(zhuǎn)讓案例分析
第二講：過渡期損益條款與交易節(jié)點條款
1、 過渡期損益條款
——華星燃氣并購案例分析
2、 交易時間節(jié)點條款
——青島金王收購案
第三講：股權支付條款與特殊性稅務處理
1、 財稅（2009）59號文件
2、 股權支付與一般性稅務處理
——銀河控股收購案例分析
3、 股權支付與特殊性稅務處理
——特殊性稅務處理的5個條件
4、 現(xiàn)金支付、股權支付的稅務處理規(guī)則
5、 特殊性稅務處理與股權架構的關系
——環(huán)亞公司并購重組案例分析
第四講：公司清算的稅務問題
1、 公司解散注銷與稅務清結(jié)
2、 清算所得和損失
3、 股東分配剩余財產(chǎn)
課程復盤與答疑

股權架構與節(jié)稅課程