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高管經(jīng)營管理課程

課程背景
控制公司日常經(jīng)營的常設(shè)機(jī)構(gòu)為董事會以及向董事會負(fù)責(zé)的公司高管，那么代表小股東利益的高管如何在工作中既要維護(hù)小股東合法的權(quán)益不被大股東侵占，又要通過降本增效實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益，并且在不斷發(fā)展壯大中實(shí)現(xiàn)繼續(xù)擴(kuò)張并購，當(dāng)然也要掌握反并購常用的手段，以期在并購中知己知彼、百戰(zhàn)不殆。

課程對象
總裁、副總裁、董事、董秘、高管、分子公司高管等。

課程收益
了解大股東侵占小股東利益常用的手段
掌握大股東侵占小股東利益的防范措施
打造后疫情下的商業(yè)新模式和盈利新模式提升企業(yè)價值
掌握近200種的降本增效實(shí)戰(zhàn)方法
掌握并購的全部實(shí)操節(jié)點(diǎn)和實(shí)戰(zhàn)技巧
掌握反并購的主要手段

課程亮點(diǎn)
本課程由在世界500強(qiáng)及多家上市公司任職的CFO，憑借20多年來積累的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用多個案例講解董事和高管的經(jīng)營管理主要工作，既包括對小股東權(quán)益的保障方法，更包括了分享從實(shí)戰(zhàn)中總結(jié)出來的200多種降低成本方法，賦能企業(yè)實(shí)現(xiàn)降本增效的利益*化。
實(shí)戰(zhàn)派風(fēng)格貫穿全課程！
確保課程：聽得懂、拿得走、用得上、有實(shí)效。

課程大綱
第一單元防范大股東侵占小股東利益
大股東侵占小股東利益常用的手段
大股東違規(guī)占用公司資金
大股東關(guān)聯(lián)交易操縱利潤損害公司利益
公司為大股東或其他企業(yè)擔(dān)保
資產(chǎn)重組
采用資產(chǎn)租賃和委托經(jīng)營業(yè)務(wù)輸送利益
披露虛假信息損害中小股東的知情權(quán)
大股東完全控制股東大會、董事會、經(jīng)理層
董事會沒有獨(dú)立于經(jīng)理層和大股東，企業(yè)和控股股東沒有做到財(cái)務(wù)、人員等方面的相互獨(dú)立
拒不分配利益
向公司提供無形資產(chǎn)或收取巨額使用費(fèi)
利用控股股東地位轉(zhuǎn)移或變相轉(zhuǎn)移資產(chǎn)及資源
拒絕同意變更公司法定代表人或公司相關(guān)人事變更的股東會決議
強(qiáng)迫小股東退股
大股東侵占小股東利益的防范措施
完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)
保證獨(dú)立董事的數(shù)量以及確保獨(dú)立董事當(dāng)中有精通財(cái)務(wù)行業(yè)的專業(yè)人士
要求按月獲取提供加蓋公章的財(cái)務(wù)報(bào)表以避免大股東控制的財(cái)務(wù)部門惡意篡改
建立發(fā)現(xiàn)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控體系（天眼等）
確立股東交易定價機(jī)制及建模（如不合理知識產(chǎn)權(quán)收費(fèi)等）
建立合理有效的內(nèi)部控制制度
合理配置股東權(quán)利，確保中小股東權(quán)利與義務(wù)的平衡性
擴(kuò)大表決權(quán)回避制度
規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和注意義務(wù)
用好10條生命線的股權(quán)結(jié)構(gòu)
章程特別條款
累計(jì)投票制
大股東表決權(quán)限制
*多數(shù)條款
約定特定分紅權(quán)
約定特殊表決權(quán)
資金控制
三會一層分權(quán)
要求退股
派生訴訟
直接訴訟

第二單元降本增效
降低生產(chǎn)中的12大浪費(fèi)
砍財(cái)務(wù)費(fèi)用
確認(rèn)最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)
【案例】中小企業(yè)如何選擇最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)
減少資金使用量
【討論】中小企業(yè)“零成本”的內(nèi)部融資
降低單項(xiàng)融資成本
【討論】中小企業(yè)降低融資成本的方法
確研發(fā)費(fèi)用
【案例】華為公司是如何制定研發(fā)目標(biāo)成本的？
【工具分享】目標(biāo)成本定價的五步法
砍組織、砍部門、砍官職
砍招聘費(fèi)用
砍會議費(fèi)
砍劣質(zhì)客戶
砍面子費(fèi)
砍運(yùn)費(fèi)
砍差旅費(fèi)
砍飯?zhí)觅M(fèi)用
砍電費(fèi)
砍辦公用品費(fèi)
砍管理人員工資
砍電話費(fèi)
砍車輛費(fèi)
砍供應(yīng)商費(fèi)用
【案例】分享豐田的供應(yīng)商管理模式

第三單元并購
并購的主要流程
做出并購決議
組建并購團(tuán)隊(duì)
選擇投資顧問
確定并購目標(biāo)
簽訂并購意向書
對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查
【案例】軟銀通過盡調(diào)細(xì)節(jié)發(fā)現(xiàn)玄機(jī)
【工具分享】律師盡調(diào)清單
【工具分享】會計(jì)師盡調(diào)清單
【工具分享】券商盡調(diào)清單
對并購對象進(jìn)行估值
賬面價值法
估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
【案例】阿里巴巴*IPO的估值
確定并購價格
談判簽約
審批和公證并購協(xié)議，辦理變更登記，交割接管
并購中的稅務(wù)籌劃（詳見課件）
【案例】節(jié)稅比例97%的并購實(shí)例
【案例】大公司并購的稅務(wù)籌劃
【案例】小公司并購的稅務(wù)籌劃
選擇并購融資工具
銀行貸款
公司債券
集合企業(yè)債券
私募股權(quán)基金
ABS
應(yīng)收賬款融資
杠桿收購（LBO）
特有權(quán)益轉(zhuǎn)讓融資
夾層融資

第四單元反并購
反敵意并購的預(yù)防性措施
毒丸計(jì)劃
負(fù)債毒丸計(jì)劃
股權(quán)毒丸計(jì)劃
人員毒丸計(jì)劃
降落傘計(jì)劃
金降落傘計(jì)劃
銀降落傘計(jì)劃
錫降落傘計(jì)劃
股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整
自我控股
相互持股
員工持股
朋友持股
反敵意并購的主動措施
焦土戰(zhàn)術(shù)
出售冠珠
企業(yè)虛胖
增加負(fù)債
股票回購
白衣騎士
帕克曼防御
驅(qū)鯊劑
?？ㄓ?jì)劃
綠色郵件
法律訴訟
【案例】從“寶萬”大戰(zhàn)中看資本大咖的并購與反并購
【課后互動】回答學(xué)員現(xiàn)場問題

高管經(jīng)營管理課程