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跨境工程投資課程

一、國際工程自主投資項目的類型與特點
BOT&BT
PPP
Joint-venture
融資租賃

二、國際工程自主投資項目掌控的指導思想與關(guān)鍵控制點
1、國家利益與企業(yè)利益
2、長期利益與短期利益
3、項目利益相關(guān)方的均衡
關(guān)鍵控制點：
環(huán)境因素：政策政治、行業(yè)發(fā)展、資源稟賦、法律人文；
項目本身因素：適應(yīng)性、可行性、操作性、收益性、安全性；
項目模式：合理的結(jié)構(gòu)、順暢的關(guān)系、高效的管理；
資金因素：可持續(xù)循環(huán)性、安全穩(wěn)定性、結(jié)構(gòu)合理性；
風險因素：可控性、承受度、收益風險管理度、機會風險關(guān)聯(lián)度

三、國際工程自主投資項目的發(fā)現(xiàn)與獲取
1、項目發(fā)現(xiàn)的渠道與方式
2、項目初步可行性判斷

四、國際工程自主投資項目的籌劃與運作
（一）前期運作的主要環(huán)節(jié)
（二）投資與商務(wù)結(jié)構(gòu)設(shè)計與優(yōu)化
（三）投標設(shè)計與實施

五、海外工程項目的風險管理
（一）海外工程項目面臨的常見風險類型（外部與內(nèi)部）
（二）國際工程項目合同下的法律問題
1、土地環(huán)保方面
2、海關(guān)財稅方面
3、投融資外匯方面
4、勞動關(guān)系方面
（三）法律風險盡職調(diào)查——識別法律風險的主要工具
（四）常見法律風險的防控
（五）如何通過談判識別與防控風險
（六）海外重大項目風險的一體化應(yīng)對解決方案
典型案例分析——緬甸某重點工程項目風險分析及應(yīng)對建議

六、工程投資項目的談判策略設(shè)計及其執(zhí)行
步驟一事前準備
步驟二確認需求
步驟三闡述觀點
步驟四處理異議
步驟五達成協(xié)議
步驟六共同實施
談判溝通控制要點

七、國際談判中關(guān)鍵成功要素
關(guān)鍵要素一:目標結(jié)合
關(guān)鍵要素二:避免風險
關(guān)鍵要素三:建立信任
關(guān)鍵要素四:和諧氛圍
關(guān)鍵要素五:雙贏談判
關(guān)鍵要素六:雙方實力
關(guān)鍵要素七:充分準備
關(guān)鍵要素八:授權(quán)程度

八、國際談判中的文化禮儀
案例分享：為何說好的項目出現(xiàn)波折——文化禁忌不可不察
跨文化溝通的幾點建議——如何快速了解一個全新的國家

第二天跨境并購籌劃設(shè)計與談判執(zhí)行
第一部分跨境并購概論與管理框架
一、中企海外并購的主要類型
1、并購的基本類型
2、跨境并購的基本流程
二、中企海外并購的主要問題
1、并購活動長期側(cè)重于資本運作，導致并購重財務(wù)杠桿，輕實體整合
2、缺乏清晰的并購戰(zhàn)略
3、并購對象風險評估不深入、不全面
4、價格太高
5、協(xié)同效應(yīng)挖掘不充分
6、并購時機與方式不恰當
三、并購戰(zhàn)略分析與管理框架
1、如何發(fā)掘篩選合適的并購對象
A、篩選并購對象的基本流程
B、繪制你的產(chǎn)業(yè)格局圖
C、并購匹配性的分析矩陣
2、并購戰(zhàn)略分析框架
3、并購管理的核心要素
四、跨境并購監(jiān)管與合規(guī)管理
1、國內(nèi)并購監(jiān)管機構(gòu)與法律法規(guī)一覽
2、境外監(jiān)管與合規(guī)陷阱
A、東道國外資準入限制
B、東道國國有控股限制
C、所有權(quán)與資質(zhì)陷阱
D、當?shù)貏诠ぁh(huán)保條例
E、美國《反海外腐敗法》的可能影響《ForeignCorruptPracticesAct》
3、如何建立你的海外合規(guī)管理
專題討論：如何對目標國法律政策環(huán)境進行評估？

第二部分并購估值與盡職調(diào)查
1、周密系統(tǒng)的盡職調(diào)查是提升并購成功率的關(guān)鍵
2、商業(yè)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查
3、如何實施商業(yè)盡職調(diào)查
4、盡職調(diào)查中的信息收集
5、并購估值
財務(wù)模型---提煉企業(yè)的財務(wù)模型
資產(chǎn)模型
盈利與現(xiàn)金流模型
資本收益率測算
未來預(yù)測
過往3-10年成長歷程回顧
未來增長分析
估值方法
6、常見的買方盡職調(diào)查團隊架構(gòu)
7、幾種盡職調(diào)查的配合
典型并購案例分析
三一重工收購德國普茲賴斯特
如何評價這一起并購的得失？是否有更好的解決之道？

第三部分并購關(guān)鍵控制點與并購談判執(zhí)行
一、并購談判執(zhí)行框架與流程
二、并購談判團隊的組成與構(gòu)建
三、股權(quán)投資談判的常見準備流程
1、目標設(shè)立
2、確立談判項目
3、了解你的對手
4、對談判項目進行優(yōu)先級排序
5、列出選擇項
6、就每個談判問題設(shè)定界限
7、檢驗策略與界限的合理性
四、并購交易結(jié)構(gòu)與并購談判策略
1、并購交易階段的常見風險類別
2、并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的總體框架——通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計規(guī)避和防范不同的風險
A、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的原則
B、常見的交易結(jié)構(gòu)比較
C、防范交易風險的主要方式
3、并購支付方式設(shè)計
A、實時
B、期權(quán)——對應(yīng)條款設(shè)計
C、對賭——對應(yīng)條款設(shè)計
4、并購協(xié)議與公司章程
A、并購協(xié)議內(nèi)容要點、注意事項與關(guān)鍵條款
B、公司章程要點及其條款設(shè)計
五、并購談判的執(zhí)行策略
1、并購談判過程的可視化模型
2、了解判斷并購談判對手真實處境的關(guān)鍵點
3、并購價格談判的整體監(jiān)測框架
1)了解分析對方談判組成員的背景狀況
2)如何判斷其談判組成員分工與談判策略
3)如何預(yù)測其談判底牌
小結(jié)：并購談判贏得主動權(quán)的幾點建議

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