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公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范課程

課程背景
國家國資國企改革綱領(lǐng)性方案——《深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》對國資改革提出混合所有制和國企分類管理、分類改革，從管資產(chǎn)到管資本，進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，建立一個(gè)市場說了算、資本說了算、董事會說了算的機(jī)制，從而讓國企成為真正的市場主體、真正意義上的經(jīng)濟(jì)組織，因此，建立一個(gè)規(guī)范、高效的“三會一層”法人治理結(jié)構(gòu)就尤為重要。
新修訂的《公司法》在有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立、股東出資方面都作了一些調(diào)整，作為公司高管，你是否想知曉以下問題：
1、什么是公司治理？什么是公司治理結(jié)構(gòu)？
2、企業(yè)需要完善公司治理方面的哪些文件？
3、、董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格、選聘程序、義務(wù)、以及職業(yè)道德規(guī)范是怎樣的？
4、專職外部董事的任職資格是什么？專職外部董事的職責(zé)包括哪些內(nèi)容？
5、職工董事的任職資格是什么？職工董事的職責(zé)包括哪些內(nèi)容？
6、股東會（股東大會）職責(zé)、董事會職責(zé)、監(jiān)事會職責(zé)各包括哪些內(nèi)容？
7、股東會（股東大會）議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則是怎樣的？“新三會”與“老三會”如何協(xié)調(diào)？
8、控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員如何處理與公司的關(guān)系？公司如何處理與利益相關(guān)者的關(guān)系？

培訓(xùn)目標(biāo)
1、全面了解董事、專職外部董事、職工董事、董事會秘書、監(jiān)事及其他高管人員的任職資格和選聘程序
2、全面了解董事、專職外部董事、職工董事的義務(wù)
3、全面了解專職外部董事、職工董事、董事會秘書的職責(zé)，監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)
4、全面了解股東會（股東大會）、董事會及監(jiān)事會的構(gòu)成、職責(zé)、議事規(guī)則
5、全面了解控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員與公司的關(guān)系處理
6、全面了解“新三會”與“老三會”的協(xié)調(diào)處理方法
7、全面了解董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績效評價(jià)與約束機(jī)制
8、全面了解公司與利益相關(guān)者的關(guān)系處理
9、全面了解公司治理的風(fēng)險(xiǎn)防范方法
10、全面了解分公司模擬法人治理結(jié)構(gòu)和模擬法人運(yùn)作
11、通過案例分析和問題研討加深學(xué)員對公司治理結(jié)構(gòu)的理解

課程對象：
公司股東、董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事、監(jiān)事、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、企業(yè)中高層等

課程特色：
實(shí)戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強(qiáng)、追求“落地”文化

課程大綱
第一單元 公司治理介紹
1、公司治理的含義
2、公司治理分類
3、公司治理的目標(biāo)
4、公司治理結(jié)構(gòu)
5、中國公司治理現(xiàn)狀
6、公司治理文件
7、公司治理涉及的主要法規(guī)
【案例分析】安然事件

第二單元 股東與股東會（股東大會）
1、股東
1.1股東權(quán)利
1.2股東義務(wù)
1.3股東會（股東大會）的設(shè)置
1.4股東會（股東大會）議事規(guī)則
2、總則
2.1股東會（股東大會）的職權(quán)
2.2股東會（股東大會）的召集
2.3股東會（股東大會）的提案
2.4股東會（股東大會）的通知
2.5出席股東的登記
2.6股東會（股東大會）的召開
3、提案的提交與審議
3.1股東會（股東大會）表決與決議
3.2股東會（股東大會）記錄
3.3股東會（股東大會）對董事會的授權(quán)
4、附則
4.1關(guān)聯(lián)交易
4.2關(guān)聯(lián)交易識別
4.3關(guān)聯(lián)事項(xiàng)定價(jià)
4.4關(guān)聯(lián)交易表決
【案例分析】國際實(shí)業(yè)（000159）：大股東導(dǎo)演資產(chǎn)左右手轉(zhuǎn)讓侵害上市公司利益
【學(xué)員討論】中小股東如何維護(hù)自身的合法權(quán)益？

第三單元 控股股東及高管人員行為規(guī)范
1、控股股東行為規(guī)范
1.1同業(yè)競爭
1.2關(guān)聯(lián)交易
1.3資金占用
2、高級管理人員行為規(guī)范
2.1同業(yè)競爭
2.2關(guān)聯(lián)交易
2.3利益侵害
【案例分析】亞星化學(xué)（600319）：淪為大股東“提款機(jī)”

第四單元 董事與董事會
1、董事
1.1董事的分類
1.2任職資格
1.3選聘程序
1.4董事的義務(wù)
2、專職外部董事
2.1設(shè)專職外部董事的情形
2.2任職資格
2.3選聘程序
2.4專職外部董事的職責(zé)
3、職工董事
3.1設(shè)職工董事的情形
3.2任職資格
3.3選聘程序
3.4職工董事的職責(zé)
4、董事會秘書
4.1設(shè)董事會秘書的情形
4.2任職資格
4.3聘任程序
4.4董事會秘書的職責(zé)
5、董事會議事規(guī)則
5.1總則
5.2董事的工作紀(jì)律
5.3董事會的組成
5.4董事會的職責(zé)
5.5董事長的職責(zé)
5.6董事會會議召開
5.7董事會議題審議
5.8董事會表決與決議
5.9董事會會議記錄
5.10董事會文檔管理
6、附則
6.1董事會專門委員會
6.2戰(zhàn)略委員會
6.3審計(jì)委員會
6.4提名委員會
6.5薪酬與考核委員會
【案例分析】中國石油天然氣集團(tuán)公司董事會外部董事占比過半
【案例分析】長園集團(tuán)（600525）：股東訴長園集團(tuán)董事會違規(guī)

第五單元 監(jiān)事與監(jiān)事會
1、監(jiān)事
1.1任職資格
1.2選聘程序
2、監(jiān)事會議事規(guī)則
2.1總則
2.2監(jiān)事的權(quán)力與義務(wù)
2.3監(jiān)事會的組成
2.4監(jiān)事會的職權(quán)
2.5監(jiān)事會主席的職權(quán)
2.6監(jiān)事會會議的召開
2.7監(jiān)事會議題審議
2.8監(jiān)事會表決與決議
2.9監(jiān)事會會議記錄
2.10監(jiān)事會文件的管理
2.11監(jiān)事會決議的執(zhí)行
2.12附則
3、“新三會”與“老三會”
3.1什么是“新三會”
3.2什么是“老三會”
3.3“新三會”與“老三會”如何協(xié)調(diào)
【學(xué)員討論】如何發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用？

第六單元 績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
1、董事監(jiān)事績效評價(jià)
1.1薪酬方案制定
1.2考核與評價(jià)
2、經(jīng)理人員績效評價(jià)
2.1經(jīng)理人員招聘
2.2薪酬方案制定
2.3考核與評價(jià)

第七單元 利益相關(guān)者
1、利益相關(guān)者的范圍
2、與利益相關(guān)者的關(guān)系處理
【學(xué)員討論】萬科A肩負(fù)多少責(zé)任？如何評價(jià)？

第八單元 分公司模擬法人治理
1、什么是模擬法人治理
2、分公司模擬法人治理結(jié)構(gòu)
3、分公司模擬法人管理模式

第九單元 公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范
1、公司治理風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式
2、完善公司治理結(jié)構(gòu)
2.1完善董事會結(jié)構(gòu)
2.1提高各專門委員會的工作水平
2.1嚴(yán)格授權(quán)管理
2.1建立合理的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制
2.1發(fā)揮專職外部董事的作用
2.1強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督作用
3、建立健全內(nèi)控體系
3.1營造企業(yè)內(nèi)控文化
3.1注重企業(yè)流程管理
3.1完善企業(yè)內(nèi)控制度
3.1強(qiáng)化制度有效執(zhí)行
4、加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督
4.1常規(guī)審計(jì)
4.2離任審計(jì)
4.3經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計(jì)
4.4專項(xiàng)審計(jì)
【案例分析】三鹿奶粉事件
課程總結(jié)與現(xiàn)場答疑

公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范課程