課程描述INTRODUCTION
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課程價格：
培訓天數(shù)：日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
資本股權運作模式培訓
培訓對象
1、企業(yè)董事長、總裁、副總裁、董事會秘書等高層管理者，以及財務總監(jiān)、投資總監(jiān)、投融資項目負責人。
2、金融機構(銀行、基金、資產(chǎn)管理、私募股權、保險、信托、擔保、小額貸款、典當、融資租賃、財富管理)管理人員。
3、律師事務所、會計師事務所、財務顧問公司、資產(chǎn)評估和評級機構等中介服務機構管理人員。
4、各地政府與其他有志于從事金融投融資業(yè)務的相關人士。
培訓內容
一、資本運作的理念和邏輯
1、資本運作的邏輯
2、資本運作分類
3、資本運作的風險和優(yōu)勢
4、如何制定資本運作的戰(zhàn)略？
5、產(chǎn)融結合模式打造
6、城投債發(fā)行相關問題
二、融資與上市
（一）股權融資
1、融資的方式
2、融資前期的準備
3、融資過程的風險控制
（二）上市
1、中國資本市場變革與全面注冊制改革
2、上市自評及路徑規(guī)劃
3、上市的準備
4、北交所的重大機遇
5、企業(yè)上市全流程
三、增資擴股、股債結合和老股轉讓
（一）增資擴股
1、首次公開發(fā)行（IPO）
2、直接上市
3、配股融資
4、定向增發(fā)
（二）股債結合
1、可轉換公司債券
2、可交換公司債券
3、債轉股
4、投貸聯(lián)動
5、可展期債券
6、永續(xù)債
（三）老股轉讓
四 、收購、兼并、合并和資產(chǎn)置換
（一）企業(yè)收購
1、全資收購
2、控股式收購
3、參股式收購
（二）兼并（吸收式合并）
（三）合并（新設合并）
1、合并的財務法律含義
2、同一控制人和不同控制人下的合并
3、新設合并的兩種實現(xiàn)方式
（四）資產(chǎn)（股權）置換
1、資產(chǎn)置換的含義
2、股權置換的含義
3、股權置換的三種方式
五、上市與并購結合、主動被動退市、回歸上市、第二上市、多地上市
1、紅籌上市架構
2、SPAC（特殊目的收購公司）
3、中概股回歸上市
4、第二上市
5、多地上市
六、并購支付手段的財稅籌劃
（一）利潤高的企業(yè)并購利潤低的企業(yè)
1、產(chǎn)業(yè)上有幫助，稅務上可籌劃
2、實施的五個條件考量
（二）現(xiàn)金收購資產(chǎn)還是收購股權
1、兩種方法的不同稅收效應比較
2、什么時候以現(xiàn)金收購資產(chǎn)好
（三）用現(xiàn)金并購還是定向增發(fā)股份并購
1、兩種方法的不同稅收效應比較
2、股權支付的好處和法規(guī)依據(jù)
案例：國美電器上市財稅策略
（四）定向增發(fā)購買股權還是購買資產(chǎn)
1、購買資產(chǎn)的稅收效應
2、購買股權的稅收效應
（五）定向增發(fā)合并還是換股吸收合并
1、差異和比較
案例：中國玻纖并購巨石集團
（六）非股權支付額>股權支付額20%好，還是<20%好？
七、整體上市、聯(lián)合上市、分離上市
1、整體重組模式
2、聯(lián)合重組模式
3、分拆重組模式
八、造殼、買殼和借殼上市
（一）造殼上市
1、國企“母借子殼”
2、紅籌方式的“反向并購”
3、特殊目的收購公司（SPAC）
4、種殼業(yè)務
（二）買殼上市
1、買殼上市含義
2、獲得殼上市公司控制權的方法
3、選擇殼上市公司的考量因素
4、控股后資產(chǎn)重組方式
（1）資產(chǎn)置出方式
（2）資產(chǎn)置入方式
5、恢復上市交易后的再融資
6、二級市場收購
（三）借殼上市
1、借殼上市的含義
2、借殼上市的交易界限
3、借殼上市的三種具體方式
案例：順豐控股借殼鼎泰新材
九、剝離、分立、分拆及其他方式
1、資產(chǎn)剝離
2、公司分立
3、分拆上市
案例：康貝恩、聯(lián)想集團
4、股份回購
5、定向股
6、公司減資
7、資產(chǎn)證券化
十、企業(yè)并購十大關鍵問題及解決
（一）企業(yè)并購的效應問題
（二）并購資金來源
1、并購資金的構成
2、并購資金的來源渠道
（三）目標企業(yè)估值
1、收益法
2、成本法
3、市場法
（四）并購支付方式
1、現(xiàn)金支付
2、換股合并
3、混合并購支付
（五）稅務安排
1、企業(yè)所得稅
2、個人所得稅
3、增值稅
4、營業(yè)稅
5、契稅
6、印花稅
7、土地增值稅
（六）員工安置
（七）債權債務
（八）土地、房產(chǎn)
（九）國有企業(yè)并購
（十）外資并購和中資跨境并購
十一、企業(yè)并購操作流程
（一）并購準備階段
1、確立并購戰(zhàn)略
2、組建并購團隊
3、選擇目標公司并盡職調查
（二）并購實施階段
1、并購談判及確定意向
2、簽訂并購合同
3、履行并購合同
（三）并購整合階段
1、法律事務
2、財務控制
3、人力資源配置
4、企業(yè)文化融合
十二、梅泰諾跨境收購BBHI案例分析
十三、監(jiān)管機構并購審核要點
1、交易價格的公允性
2、標的資產(chǎn)評估方法與參數(shù)
3、評估機構
4、特別資產(chǎn)類型：股權價值、流動資產(chǎn)、開放性房地產(chǎn)、土
地使用權投資性房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權、采礦權
5、交易價格不以法定評估報告為依據(jù)的交易項目
6、盈利能力與預測
7、資產(chǎn)權屬完整性
8、同業(yè)競爭
9、關聯(lián)交易
10、持續(xù)經(jīng)營能力
11、債權債務處理
12、股權轉讓與權益變動
13、過渡期間損益安排
14、收購資金來源
15、挽救上市公司財務困難的重組方案可行性
16、礦業(yè)權的信息披露與評估
17、審計機構與評估機構的獨立性
18、其他關注事項
十四、并購基金的設立與運作
1、交易結構
2、法律架構
3、盈利模式
4、投資主題
5、杠桿收購模式
6、專業(yè)團隊建設
資本股權運作模式培訓
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