股權(quán)融資模式—杠桿收購(gòu)融資
一、基本概念
杠桿收購(gòu)是指主要通過(guò)債務(wù)融資，即增加公司財(cái)務(wù)杠桿力度的辦法籌集收購(gòu)資金來(lái)獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，并用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量?jī)斶€債務(wù)。在杠桿收購(gòu)中一般借入資金占收購(gòu)資金總額的70%-80%，其余部分為自有資金。通過(guò)杠桿收購(gòu)方式重新組建后的公司總負(fù)債率為85%以上。
二、主要特點(diǎn)
杠桿收購(gòu)對(duì)收購(gòu)企業(yè)自有資金的要求較低，一般僅為10%-15%。絕大部分的收購(gòu)資金為借貸而來(lái)。最終收購(gòu)公司用來(lái)償付貸款的款項(xiàng)來(lái)自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量。目標(biāo)公司實(shí)際上最終支付它自己的售價(jià)。
收購(gòu)公司除所投入的自有資金外，對(duì)占收購(gòu)資金大部分的貸款不負(fù)義務(wù)。債權(quán)人只能向目標(biāo)公司求償。國(guó)際上通常的做法是貸款人對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)投保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?/span>
杠桿收購(gòu)融資的財(cái)務(wù)杠桿比率非常高，對(duì)于資金不足的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，是非常理想的。另外，杠桿收購(gòu)融資產(chǎn)生了高額的負(fù)債，而利息支出是可以在稅前扣除的，從而大大減低納稅所得額基數(shù)。
在公司管理層為了避免和股東的利益沖突，減低代理成本而實(shí)行的管理層收購(gòu)（MBO）中，杠桿融資是經(jīng)常使用的融資形式。公司的高級(jí)管理層往往通過(guò)從銀行機(jī)構(gòu)或者信托投資機(jī)構(gòu)取得的貸款來(lái)實(shí)現(xiàn)管理層收購(gòu)。
三、實(shí)務(wù)運(yùn)作
雖然杠桿收購(gòu)具有如上所述適合中小企業(yè)融資的特點(diǎn)，但中小企業(yè)并非都能順利地運(yùn)用杠桿收購(gòu)。因?yàn)楦軛U收購(gòu)的資金主要來(lái)自于借貸，在我國(guó)借貸的主體是銀行；而我國(guó)中小企業(yè)在取得銀行貸款上本來(lái)就有很大的困難。所以可以說(shuō)，杠桿收購(gòu)既是融資的手段，也是融資的目的。往往只有那些運(yùn)作良好、經(jīng)營(yíng)管理有序、獲利能力高、有明顯市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的中小企業(yè)才有可能順利得到杠桿收購(gòu)所需要的大量借貸資金。
和其他收購(gòu)方式一樣，被收購(gòu)公司的盈利前景和價(jià)值被低估是吸引收購(gòu)公司的原動(dòng)力。對(duì)于杠桿收購(gòu)來(lái)說(shuō)，被收購(gòu)公司的某些特點(diǎn)特別重要。首先是有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流和較低的資產(chǎn)負(fù)債率。杠桿收購(gòu)的收購(gòu)資金靠舉債籌措，現(xiàn)金流和資產(chǎn)負(fù)債率是債權(quán)人考慮的主要因素。穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流和低的資產(chǎn)負(fù)債率才能增加債權(quán)人的信心，吸引債權(quán)人的合作。其次，要有經(jīng)驗(yàn)豐富的管理層和較大的成本降低空間。杠桿收購(gòu)?fù)瓿珊?，要靠被收?gòu)企業(yè)的現(xiàn)金流償還借貸資金。經(jīng)驗(yàn)豐富的管理層是穩(wěn)定現(xiàn)金流的重要條件；而成本降低空間則是盈利的保證。另外，如果被收購(gòu)公司擁有易于出售的非核心部門(mén)或產(chǎn)業(yè)，在必要的時(shí)候就可以出售它們迅速獲得資金保證償還。
收購(gòu)方在決定進(jìn)行杠桿收購(gòu)前，必須要根據(jù)以上原則對(duì)杠桿收購(gòu)的可行性進(jìn)行仔細(xì)的研究，要對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)合理的評(píng)價(jià)。在決定杠桿收購(gòu)后，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并籌集所需資金以完成收購(gòu)。
杠桿收購(gòu)中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)包括喪失償債能力風(fēng)險(xiǎn)和股東收益變化風(fēng)險(xiǎn)等，是需要企業(yè)設(shè)法加以控制的。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)的根本目的在于盈利。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，作為獨(dú)立經(jīng)濟(jì)主體的企業(yè)要想在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中生存并發(fā)展下去，其各種經(jīng)濟(jì)行為都必須以盈利為目的。與此同時(shí)，作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中所有企業(yè)中的一員，只有思慮周全，才能達(dá)到盈利的目的。
管理層收購(gòu)的目的是為明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)、激勵(lì)管理層。但是我國(guó)多個(gè)管理層收購(gòu)案例中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均低于每股凈資產(chǎn)，引起多方的注意。為此，國(guó)資委發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》，基本上暫時(shí)叫停了管理層收購(gòu)。管理層收購(gòu)的順利完成在很大程度上依賴(lài)于企業(yè)與當(dāng)?shù)卣牧己藐P(guān)系，有較明顯的行政色彩。除了收購(gòu)價(jià)格低廉外，有些管理層的收購(gòu)價(jià)款可通過(guò)收購(gòu)后的股份分紅分期償還，也是地方政府對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有力支持。
杠桿收購(gòu)的主要資金來(lái)源于過(guò)橋貸款，收購(gòu)?fù)瓿珊笤偻ㄟ^(guò)上市公司的股票質(zhì)押獲得貸款償還過(guò)橋貸款資金。這使得管理層的股份處于不穩(wěn)定狀態(tài)，一旦管理層不能如期償還貸款，其所持股份的所有者就可能發(fā)生變化。
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